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關于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發行及上市的補充法律意見書（二）

　　廣東棕櫚園林股份有限公司：

　　北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣東棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣東棕櫚”）的委托，為公司本次股票發行及上市出具法律意見。

　　本所已于2009年3月13日出具了《北京市康達律師事務所關于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發行及上市的法律意見書》和《北京市康達律師事務所關于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發行及上市的律師工作報告》。

　　根據中國證券監督管理委員會《廣東棕櫚園林股份有限公司首發申請文件反饋意見》（反饋意見通知書090242號）的要求，本所律師已于2008年6月19日出具了《北京市康達律師事務所關于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發行及上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）。

　　鑒于上述《律師工作報告》及《法律意見書》出具日至今，廣東棕櫚的法律狀況發生了某些變更，本所遂進行了補充法律盡職調查并出具本《補充法律意見書（二）》。

　　本《補充法律意見書（二）》僅對2009年3月14日起至本《補充法律意見書（二）》出具之日止就廣東棕櫚涉及《律師工作報告》相關內容的法律狀況發生的變更事項進行陳述并出具法律意見，對于《補充法律意見書（一）》中已補充出具意見且未再發生變化的部分，本《補充法律意見書（二）》中不再重復說明。本《補充法律意見書（二）》為《律師工作報告》及《法律意見書》統一而不可分割的組成部分，內容不同之處以本《補充法律意見書（二）》為準。

　　一、公司及其子公司的重大合同變化

　　1、借款合同

　　（1）2008年3月6日，公司與上海浦東發展銀行廣州分行簽訂編號為82012008280134的《綜合授信協議》及合同編號為ZD8201200828013401的《房地產最高額抵押合同》，約定授信額度為1600萬元人民幣，授信額度使用期限為一年，自2008年3月6日至2009年3月6日止，公司將其位于廣州市黃埔大道西638號1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的房屋及位于廣州市海珠區南洲路恒景街22號1602房的房屋共計6宗房產抵押給上海浦東發展銀行廣州分行，用于在2008年3月6日至2009年3月6日止形成的最高余額為1778萬元授信提供擔保。上述合同到期后，公司于2009年5月5日與浦發銀行簽訂了編號為ED820009000355號的《綜合授信協議》，約定授信額度為2,000萬元人民幣，授信額度使用期限為1年，自2009年4月1日至2010年4月1日。應雙方的申請，廣州市公證處于2009年5月19日對該《綜合授信協議》出具了編號（2009）粵穗證內經字第74636號《公證書》。公司于2009年5月5日與上海浦東發展銀行廣州分行簽訂合同編號為ZDED82000900035501號的《房地產最高額抵押合同》，約定公司將其位于廣州市黃埔大道西638號1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的房屋及位于廣州市海珠區南洲路恒景街22號1602房的房屋共計6宗房產抵押給浦發銀行，用于為上述《綜合授信協議》提供擔保，擔保額度不超過2,223萬元人民幣。應雙方的申請，廣州市公證處于2009年5月19日對該《房地產最高額抵押合同》出具了編號（2009）粵穗證內經字第74637　號《公證書》。

　　根據該《綜合授信協議》，公司于2009年6月22日與浦發銀行簽署了《短期貸款協議書》，向浦發銀行借款1,000萬元，借款期限為2009年6月23日至2010年6月22日，年利率為5.31%，逾期還款罰息為按貸款利率上浮30%，不按合同約定用途使用貸款的罰息為按貸款利率上浮50%；公司于2009年6月29日與浦發銀行簽署了《短期貸款協議書》，向浦發銀行借款600萬元，借款期限為2009年6月30日至2010年6月29日，年利率為5.31%，逾期還款罰息為按貸款利率上浮30%，不按合同約定用途使用貸款的罰息為按貸款利率上浮50%。

　　（2）2008年3月27日，公司與興業銀行股份有限公司中山支行簽訂編號為興銀粵借保字（中山）第200803270567號的《最高額保證合同》，合同項下的保證最高本金限額為人民幣1,000萬元，保證額度自2008年3月27日至2009年3月27日。根據該保證合同，公司與興業銀行股份有限公司中山支行于2008年3月27日簽訂編號為興銀粵保借字（中山）第200803270567號的《短期借款合同》，發行人借款1,000萬元，借款期限自2008年4月1日至2009年4月1日，中山市小欖鎮中小企業創新發展信用擔保公司為該筆借款作出連帶責任擔保。上述合同到期后，發行人于2009年4月9日與興業銀行股份有限公司中山支行簽訂編號為興銀粵保授字（中山）第200904080688號的《基本額度授信合同》，授信額度為1,000萬元人民幣，用于流動資金貸款及銀行保函業務。

　　根據該授信合同，發行人于2009年4月9日與興業銀行股份有限公司中山支行簽署了合同編號為興銀粵保借字（中山）第200904080689號的《短期借款合同》，發行人借款600萬元，用于流動資金周轉，年利率5.31%，借款期限自2009年4月9日至2010年4月9日，中山市小欖鎮中小企業創新發展信用擔保公司為該筆借款作出連帶責任擔保。

　　2、重大工程施工合同

　　（1）公司與三亞亞龍灣高爾夫別墅開發有限責任公司于2009年3月24日簽署了合同編號為YLW-2008.JA04-001B號《景觀綠化工程合同》，約定公司承包三亞亞龍灣高爾夫別墅項目一區和四區范圍內園建鋪裝、綠化和水電工程，承包方式為按圖施工、總價包干，合同價款為22,392,465.21元。如乙方延誤工期的，每日支付合同總額0.5‰的違約金，甲方逾期支付工程款，則每日支付延期支付金額0.5‰的違約金。

　　（2）發行人北京分公司與保利（北京）房地產開發有限公司于2009年5月5日簽署了《保利西山林語后期100棟別墅園林景觀工程合同》，約定發行人北京分公司承包保利西山林語后期100棟別墅園林景觀工程，工程地址為北京市海淀區西北旺冷泉村保利西山林語，工程內容為綠化種植、園建鋪裝、給排水、照明等，園林綠化面積約30,727平方米，承包方式為按圖施工，合同總價款暫定為11,560,000元，實際結算按固定單價加暫估工程量方式確定，如出現暫估工程量的變更或設計變更，則合同價款相應做出調整。如乙方不按時進場的，每日支付500元違約金，乙方不按時竣工的，每日支付1000元違約金，未經批準更換項目經理或項目經理跨項目進行施工管理的，支付違約金5000元；甲方逾期支付工程款的，則每日支付延期支付金額萬分之一的違約金。

　　（3）發行人上海分公司與上海浦東星河灣房地產開發有限公司于2009年1月20日簽署了合同編號為浦東星河灣合同施字[2008]第024號的《上海浦東星河灣一期地下室頂板外環境土建\水電及部分石材飾面工程施工合同》，約定發行人上海分公司承包上海浦東星河灣一期地下室頂板外環境土建、水電及部分石材飾面工程，工程地址為上海市浦東新區錦繡路，承包方式為按圖施工，總價包干，合同總價款為16,464,179元。乙方逾期竣工的，每日支付違約金20,000元，甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失。

　　（4）發行人上海分公司與常熟中南世紀城房地產開發有限公司于2009年4月9日簽署了《景觀園林、綠化工程施工合同》，約定發行人上海分公司承包常熟中南世紀城A組團景觀園林、綠化工程，工程地址為常熟市泰山南路26號，工程面積為2.6萬平方米，承包方式為按圖施工，包工包料，按實結算，合同總價款暫定為11,440,000元。甲方未按約定付款逾期7天以上的，按中國人民銀行同期貸款利率支付違約金，逾期45天以上的，乙方有權以甲方當日市場報價6

　　折的價格接收甲方開發的房產以抵扣等值工程款；乙方如逾期完工的，每逾期一日，支付合同總價款5‰的違約金，逾期超過7天的，甲方有權單方解除合同并要求乙方支付合同總價款20%的違約金。

　　廣東棕櫚補充法律意見（二）

　　（5）發行人與廣州從化珠光投資有限公司于2009年5月簽署了《園林建筑工程施工合同》，約定發行人承包珠光·流溪御景花園一期園林景觀工程，工程地址為從化珠光·流溪御景花園，工程內容為園建小品、苗木種植、園林道路、水電安裝等，承包方式為按圖施工，總價包干，合同預算總價款暫定為13,111,908.96元。甲方逾期付款的，每逾期一日，按應付款項的0.2‰支付違約金；乙方如未能按合同約定通過竣工驗收的，每逾期一日，按工程預算總造價價款的0.2‰支付違約金，逾期超過15日，甲方有權解除合同，乙方應按工程預算總造價的20%向甲方支付違約金。

　　（6）發行人上海分公司與關聯方無錫棲霞建設有限公司于2009年4月2日簽署了合同編號為GF-2009-0403的《建設工程施工合同》，約定發行人上海分公司承包無錫愉景灣中央綠化帶景觀綠化工程，工程內容為景觀綠化、硬地鋪裝、水電安裝，綠化面積為25,960平方米，合同總價款暫定為11,680,000元。甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失；乙方違約的，工期延期一天支付合同總價1‰的違約金，工程質量不符合約定的，按合同總造價賠償甲方損失。

　　3、重大設計合同

　　公司與北京西海龍湖置業有限公司于2009年2月簽署了合同編號為SJ[2009]GZ-005的《園林工程設計合同》，公司承擔北京青龍湖郊野休閑設區一期住宅園林工程設計，設計園林綠化面積為341,877平方米，合同金額為5,470,032元，合同簽署后3日內公司收取20%即1,094,006.40元作為定金，余款根據設計階段按合同約定比例分期支付。合同履行期間，甲方單方終止或解除合同的，乙方不退還押金，如乙方已經開始設計工作，實際工作量不足一半時，按該階段設計費的一半支付，超過一半的，按該階段設計費用的全部支付，乙方延誤設計資料及文件的交付時間的，每延誤一天，應減收該項目應收設計費的1‰。

　　4、房屋購買合同

　　2009年6月3日，公司與廣東麒德會展服務有限公司簽署《房屋買賣合同》，公司購買位于廣州市黃埔大道西638號1807房的房屋，該房建筑面積332.8838平方米，室內面積247.804平方米，價格為17,500元每平方米，總價款為5,825,466.50元，相關稅費按法律規定各自承擔。公司應于合同生效之日起7日內支付20%購房款共計1,165,093.3元，廣東麒德會展服務有限公司于款項到賬后3日內將房屋交付給公司使用，并于10日內辦理提前按揭還貸手續，抵押涂銷手續完成后10日內雙方辦理房屋過戶手續，同日公司支付余下70%房款共計4,077,826.55元。

　　經核查，本所律師認為：公司的上述合同均因正常的生產經營活動而發生，簽訂主體適格，形式和內容不違反法律法規的有關規定，合同當事方交易地位平等，權利義務關系平衡、合理，因而該等合同合法、有效，對合同當事方具有約束力。在合同當事方均嚴格履行合同約定的前提下不存在潛在風險，目前亦未產生任何糾紛。

　　二、關聯交易情況

　　1、發行人上海分公司與關聯方無錫棲霞建設有限公司于2009年3月簽署了合同編號為GF-2009-0402的《建設工程施工合同》，約定發行人上海分公司承包無錫愉憬灣二期景觀綠化工程，工程內容為景觀綠化、硬地鋪裝、水電安裝，綠化面積為26,000平方米，合同總價款暫定為7,800,000元，承包方式為按圖施工，工程量按實結算。甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失；乙方違約的，工期延期一天支付合同總價1‰的違約金，工程質量不符合約定的，按合同總造價賠償甲方損失。

　　2、發行人上海分公司與無錫棲霞建設有限公司于2009年4月2日簽署了合同編號為GF-2009-0403的《建設工程施工合同》，約定發行人上海分公司承包無錫愉景灣中央綠化帶景觀綠化工程，工程內容為景觀綠化、硬地鋪裝、水電安裝，綠化面積為25,960平方米，合同總價款暫定為11,680,000元，承包方式為按圖施工，工程量按實結算。甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失；乙方違約的，工期延期一天支付合同總價1‰的違約金，工程質量不符合約定的，按合同總造價賠償甲方損失。

　　3、發行人全資子公司杭州南粵棕櫚園林建設有限公司（以下簡稱“杭州棕櫚”）于2009年1月1日與其股東杭州濱江投資控股有限公司的控股子公司之子公司杭州濱江房屋建設開發有限公司簽署了《房屋租賃合同》，杭州棕櫚租賃其位于杭州市江干區慶春路66-1號慶春發展大廈1201F的房屋，建筑面積797.22平方米，租賃期限為2009年1月1日至2009年12月31日，年租金為50萬元。

　　經核查，本所律師認為：上述關聯交易價格公允，體現了市場定價的原則，不存在損害公司及其股東利益的情況。

　　三、公司近期股東大會、董事會、監事會決議的情況

　　1、股東大會決議情況

　　自2009年3月14日至今，公司召開了以下股東大會會議：

　　（1）2009年5月7日召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過《關于明確股票發行后股利分配政策的議案》，明確股票發行后的股利分配政策；審議通過《關于修改公司章程的議案》，根據公司股票發行后股利分配政策的相關內容，對上市后生效的公司章程第一百五十二條進行修改。

　　（2）2009年6月12日召開2009年第二次臨時股東大會，審議通過《關于變更營業范圍的議案》，同意公司增加承接“市政工程”的營業范圍并同意董事會根據上述變更內容制定新的公司章程，同意授權公司董事會具體辦理工商變更登記事宜。

　　2、董事會決議情況

　　自2009年3月14日至今，公司召開了以下董事會會議：

　　（1）2009年3月24日召開2009年第一屆董事會第九次會議，審議通過以下事項：關于向上海浦東發展銀行廣州分行申請辦理綜合授信額度的議案；關于

　　廣東棕櫚補充法律意見（二）

　　向興業銀行股份有限公司中山支行申請融資的議案；關于在杭州設立辦事處的議案。

　　（2）2009年4月15日召開2009年第一屆董事會第十次會議，審議通過以下事項：關于明確股票發行后股利分配政策的議案；關于修改公司章程的議案；關于進一步明確公開發行股票規模的議案；關于“補充公司園林工程施工業務運營資金”項目實施形式的議案。

　　（3）2009年5月27日召開第一屆董事會第十一次會議，審議通過以下事項：同意公司增加承接“市政工程”的營業范圍并根據上述變更內容制定新的公司章程。

　　（4）2009年8月5日召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過以下事項：審議通過公司2009年中期財務報告。

　　經核查，本所律師認為：公司上述股東大會、董事會會議決議的形式、內容及簽署真實、合法、有效；該等決議涉及的對重大事項的審議和表決行為真實、合法、有效。

　　四、資產變更情況

　　1、新增專利情況

　　公司于2009年7月8日獲得第1248333號實用新型專利證書，專利名為“用于棕櫚植物御寒的裝置”，專利號為ZL200820200616.3，專利申請日為2008年9月13日。

　　2、房屋使用權事項調整

　　（1）發行人及其子公司以租賃方式新增的主要房產的使用權簽約主體出租人房產使用人房產地址租金租賃期限

　　號

　　廣州市黃埔大道西第一年22,209元

　　2009.6.1.-

　　1發行人徐希廣州分公司638號1805、1806/月，第二年

　　2011.5.31

　　房23,219元/月

　　北京市海淀區王莊

　　發行人北2009.5.1-

　　2方馨北京分公司路1號清華同方科技106,164.9元/季

　　京分公司2011.4.30

　　大廈B座6層A1號

　　發行人寧寧波市江東區百丈

　　寧波江東分2009.5.1-

　　3波江東分張平、陳開蕓路168號會展中心A55,000元/年

　　公司2010.4.30

　　公司樓15D02、03室

　　發行人南南京市規劃南京市玄武門22號2009.5.15-

　　4南京辦事處38,400元/半年

　　京辦事處建設展覽館11、15、(16-18）號房2009.11.14

　　發行人南南京市規劃南京市玄武門22號2009.6.1-

　　5南京辦事處9,200元/半年

　　京辦事處建設展覽館9號房2009.12.1

　　第1年至第3年上半

　　年8,089.9元/月；第

　　中建三局房武漢市武珞路456號

　　發行人武三年下半年至第5年2009.4.1-

　　6地產開發有武漢辦事處新時代商務中心寫

　　漢辦事處10,401.3元/月；20092014.3.31

　　限公司字樓4樓4、5號房

　　年4月1日至2009年

　　5月31日為免租期

　　杭州濱江房杭州市江干區慶春

　　2009.1.1-

　　7杭州棕櫚屋建設開發杭州棕櫚路66-1號慶春發展500,000元/年

　　2009.12.31

　　有限公司大廈1201F

　　（2）發行人控股子公司廣州友家投資有限公司（以下簡稱“廣州友家”）于

　　2009年7月22日與廣州市高德花花置業有限公司簽署《租賃合同終止協議》，

　　雙方約定提前終止2008年10月14日簽署的《廣州市房屋租賃合同》及補充協

　　議，雙方確認，物業租金計至2009年7月31日止，廣州友家已經繳納的合同保

　　證金13,080元不予退還，廣州友家不再承租天河區奧體南路12號花花世界購物

　　中心D301、C305。

　　3、土地使用權事項調整

　　發行人子公司英德市錦樺園藝發展有限公司（以下簡稱“英德錦樺”）于2009

　　年6月29日與博下張族、林遠宗三方簽署了《協議書》，英德錦樺原租賃博下張

　　族位于英德市橋頭鎮的山地共計362畝土地全部改由自然人林遠宗承租，相關權

　　廣東棕櫚補充法律意見（二）

　　利義務全部由林遠宗承擔。英德錦樺于2009年6月29日與華省東、林遠宗三方簽署了《協議書》，英德錦樺原租賃華省東承包的位于英德市橋頭鎮的山地共計

　　7531畝土地全部改由自然人林遠宗承租，相關權利義務全部由林遠宗承擔。以上兩份協議中所涉及的共計7893畝土地上的實際投入及現有苗木價值，由林遠宗以現金方式補償給英德錦樺，補償金額為2,871,638.28元，于合同生效之日起

　　60日內付清。

　　4、車輛變更情況

　　（1）發行人新增車輛

　　序號品牌型號車輛類型車牌號碼所有權人

　　1帕薩特SVW7188L00轎車滬H87369上海分公司

　　2奧德賽（ODYSSEY）HG6480小型普通客車滬DR1678上海分公司

　　3奧迪FV7241FCVTG轎車滬HK7807上海分公司

　　4桑塔納SVW7182HQD轎車浙B21L20寧波江東分公司

　　5金杯牌SY6521HS1BG小型普通客車浙A031W6杭州棕櫚

　　6別克牌SGM6517GL8小型普通客車浙A328C7杭州棕櫚

　　7奧德賽牌HG6480BB小型普通客車浙A89818杭州棕櫚

　　8奧迪牌FV7201IFCVIG轎車京NB8879北京分公司

　　（2）發行人售出車輛

　　序號品牌型號車輛類型車牌號碼所有權人

　　1東南DN6492C中型普通客車粵AFE315廣州分公司

　　2別克（BULEK）SGM6510GL8小型普通客車滬EB4235上海分公司

　　六、發行人組織機構變更

　　1、發行人新設杭州辦事處，杭州市人民政府國內經濟合作辦公室于2009

　　年5月頒發杭合聯[2009]5977號《駐杭州辦事機構登記證》，成立于2009年5月，地址為杭州市江干區慶春路66號慶春發展大廈1201室，負責人林從孝。

　　2、2009年5月，發行人北京分公司營業場所由北京市海淀區清華東路16

　　號A3棟藝海大廈904室變更為北京市海淀區王莊路1號清華同方科技大廈B座

　　6層A1號房，負責人由楊忠全變更為張澤華。

　　廣東棕櫚補充法律意見（二）

　　七、發行人新獲得的財政補貼

　　發行人及其子公司2009年1-6月享受的財政補貼共計2,805,379.38元，2009

　　年7月享受財政補貼29,000元。具體財政補貼情況如下：

　　序號項目金額文件依據時間

　　1中山市高新技術進步三等獎獎勵款20,000.00

　　2評為省級高新技術企業獎勵款50,000.00

　　3小欖鎮政府上市階段性獎勵款400,000.00欖府[2009]1號

　　棕櫚科植物的引種馴化、評價與應用技10,000.00

　　4

　　術研究通過省級科技成果鑒定獎勵款

　　2009年

　　5農產品批發開拓市場經費15,000.00中財農[2008]260號

　　6杭州江干區2008年度濱江萬家花城項491,500.00

　　江財發[2009]26號1-6月

　　目財政資助

　　7上海盛青經濟發展有限公司扶持基金697,696.06《協議書》

　　8中山市金融服務辦公室企業上市補助1,000,000.00中府[2007]63號

　　9長沙棕櫚獲即征即退增值稅70,995.64

　　財稅[2001]171號

　　10英德錦樺獲即征即退增值稅50,187.68

　　11杭州江干區2008年度濱江萬家花城項29,000.00

　　江財發[2009]26號2009年7月

　　目財政資助

　　經本所律師核查，發行人及其子公司享受的財政補貼均符合有關法律法規的

　　規定。

　　八、資質認證情況

　　1、發行人ISO14001：2004環境管理體系認證期限延至2011年7月31日，

　　證書編號為QAIC/CN/85060-A。認證范圍為園林工程施工、園林景觀規劃設計

　　及咨詢、苗木及花卉產銷、園林綜合發展。

　　2、發行人ISO9001：2000質量管理體系認證期限延至2011年7月31日，

　　證書編號為QAIC/CN/80495-B。認證范圍為園林工程施工、園林景觀規劃設計

　　及咨詢、苗木及花卉產銷、園林綜合發展。

　　廣東棕櫚補充法律意見（二）

　　3、發行人OHSAS18001：2007職業健康安全管理體系認證期限延至2011

　　年7月31日，證書編號為QAIC/CN/85070-B。認證范圍為園林工程施工、園林景觀規劃設計及咨詢、苗木及花卉產銷、園林綜合發展。

　　九、本次股票公開發行并上市的實質條件

　　經核查，本所律師認為，公司近期的重大事項變更未導致其本次申請股票公開發行并上市的實質條件發生變化，經中國證監會核準后，即符合《證券法》第五十條第一項規定的上市條件。

　　本《補充法律意見書（二）》正本一式三份，具有同等效力。

　　廣東棕櫚補充法律意見（二）

　　（此頁無正文，為《關于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發行及上市的補充法律意見書（二）》之專用簽字蓋章頁）北京市康達律師事務所

　　負責人：付洋經辦律師：江華

　　王萌

　　二○○九年月日